CĂTRE,
BIROUL PERMANENT AL SENATULUI
În conformitate cu prevederile art. 74 alin. (1) și ale art. 75 din Constituția României, republicată, precum și cu prevederile art. 92 alin. (2) și (4) din Regulamentul Senatului, republicat, vă înaintăm propunerea legislativă intitulată „Lege pentru completarea art. 691 din Legea societăților nr. 31/1990” spre dezbatere și adoptare.
În temeiul art. 111 alin. (1) din Constituția României, republicată, vă adresăm rugămintea de a solicita Guvernului să comunice punctul de vedere asupra prezentei propuneri legislative, precum și informații privind implicațiile bugetare generate de aceasta – fișă financiară.
De asemenea, adresăm rugămintea de a solicita avizele Consiliului Legislativ și Consiliului Economic și Social.
INIȚIATOR:
Deputat AUR Doru-Lucian Mușat ___________________
EXPUNERE DE MOTIVE
Prezenta propunere legislativă are ca obiect completarea art. 691 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, în sensul clarificării regimului juridic aplicabil restituirii împrumuturilor acordate societății de către asociați sau acționari.
1. Descrierea situației actuale
Prin Legea nr. 239/2025 pentru modificarea și completarea Legii societăților nr. 31/1990 au fost introduse mai multe restricții privind raporturile financiare dintre societăți și asociații sau acționarii acestora. Astfel, potrivit art. 67 alin. (2^4) din Legea nr. 31/1990, societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate potrivit legii, înregistrează o valoare a activului net diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui acționarilor sau asociaților, ori altor persoane afiliate, împrumuturile primite de la aceștia.
Încălcarea acestei interdicții constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei, fără posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii în termen de 15 zile. În plus, în situația în care societatea înregistrează și obligații bugetare restante, asociatul sau acționarul căruia i s-au restituit împrumuturile răspunde solidar cu societatea pentru aceste obligații, în limita sumelor restituite.
2. Necesitatea adoptării propunerii legislative
În forma actuală, reglementarea produce efecte economice disproporționate și pornește de la o premisă juridică eronată. Un număr semnificativ de societăți, în special întreprinderi mici și mijlocii, sunt finanțate în mod curent prin împrumuturi acordate de proprii asociați, care aleg să își susțină societatea cu resurse proprii, în locul recurgerii la creditarea bancară. Tocmai în perioadele de dificultate, atunci când activul net scade sub pragul de jumătate din capitalul social subscris, aportul de lichidități al asociaților este cel mai necesar pentru continuarea activității.
Restituirea unui împrumut acordat societății de către un asociat sau acționar reprezintă, din punct de vedere juridic și contabil, stingerea unei datorii a societății, înregistrată în pasivul bilanțier, iar nu o repartizare sau o distribuire de profit. Asociatul care împrumută societatea acționează în calitate de creditor al acesteia, iar nu în calitate de beneficiar al unui drept la dividende. Asimilarea restituirii împrumutului cu o distribuire de profit confundă două operațiuni de natură juridică fundamental diferită.
Regulile privind menținerea capitalului social și protecția creditorilor urmăresc să împiedice transferul către asociați al unor sume cu titlu de profit sau de capital, în detrimentul celorlalți creditori ai societății. Aceste rațiuni nu subzistă însă în cazul restituirii unui împrumut, întrucât asociatul creditor nu obține un avantaj patrimonial nou, ci doar recuperarea unor sume pe care le-a pus în prealabil la dispoziția societății.
Imposibilitatea recuperării acestor sume descurajează asociații să își finanțeze propriile societăți atunci când acestea traversează o perioadă dificilă. Efectul este contrar interesului economic general: în loc să fie încurajată susținerea societăților aflate în dificultate, actuala reglementare blochează una dintre cele mai accesibile surse de finanțare a acestora, cu consecințe negative asupra continuității activității și a menținerii locurilor de muncă.
3. Soluția legislativă propusă
Pentru înlăturarea acestor neajunsuri, prezenta propunere legislativă introduce, la art. 691 din Legea societăților nr. 31/1990, un nou alineat care clarifică natura juridică a operațiunii de restituire a împrumuturilor acordate societății de către asociați sau acționari.
Potrivit soluției propuse, rambursarea unor astfel de împrumuturi nu este considerată repartizare sau distribuire de profit și este permisă chiar și în situația în care activul net al societății este diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris. Reglementarea restabilește distincția firească dintre stingerea unei datorii și distribuirea de profit, fără a aduce atingere regulilor privind distribuirea dividendelor, care rămân neschimbate.
4. Impactul actului normativ
Prezenta propunere legislativă nu are impact asupra bugetului de stat și nici asupra bugetului asigurărilor sociale de stat și nu generează cheltuieli suplimentare.
Din punct de vedere economic, reglementarea are un impact pozitiv, întrucât elimină un obstacol în calea finanțării societăților de către proprii asociați și sprijină continuarea activității întreprinderilor aflate temporar în dificultate, cu efecte favorabile asupra mediului de afaceri și a menținerii locurilor de muncă.
Propunerea este compatibilă cu principiile privind protecția creditorilor și menținerea capitalului social, întrucât vizează exclusiv recuperarea unor sume acordate cu titlu de împrumut, iar nu distribuirea cu titlu gratuit a activelor sociale, și nu contravine dreptului Uniunii Europene.
Față de cele expuse, supunem spre dezbatere și adoptare prezenta propunere legislativă.
INIȚIATOR:
Deputat AUR Doru-Lucian Mușat ___________________
LEGE pentru completarea art. 691 din Legea societăților nr. 31/1990
Parlamentul României adoptă prezenta lege
Art. I – La articolul 691 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, se introduce un nou alineat, alin. (4), cu următorul cuprins:
„(4) Prin excepție de la dispozițiile alin. (3), rambursarea împrumuturilor acordate societății de către asociați sau acționari nu este considerată repartizare sau distribuire de profit și este permisă chiar dacă activul net al societății este diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris.”
Art. II – Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu completările aduse prin prezenta lege, va fi republicată, dându-se textelor o nouă numerotare.
Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (2) din Constituția României, republicată.
Comments are closed