Adresată:
Domnului Alexandru NAZARE, Ministerul Finanțelor
De către: Deputat Florin-Cornel POPOVICI
Circumscripția electorală: nr. 37, Timiș
Grupul parlamentar: Alianța pentru Unirea Românilor
Ședința Camerei Deputaților din data de: 19.01.2026
Obiectul întrebării: Modificările aduse Legii nr. 31/1990 a societăților comerciale și impactul asupra mediului de afaceri – obligația majorării capitalului social, restricțiile privind împrumuturile către asociați și distribuirea dividendelor pentru societățile subcapitalizate
Stimate Domnule Ministru,
În aplicarea art. 111 din Constituția României, a art. 34 lit. d) și i) din Legea nr. 96 din 21 aprilie 2006 privind Statutul deputaților și al senatorilor, precum și a art. 212 și 213 din Regulamentul Camerei Deputaților, aprobat prin Hotărârea nr. 8 din 24 februarie 1994, republicat, având în vedere atribuțiile ce îmi revin în exercitarea mandatului de deputat în Parlamentul României, în calitate de membru al Comisiei pentru buget, finanțe și bănci, formulez prezentele întrebări privind modificările recente aduse Legii nr. 31/1990 a societăților comerciale și impactul acestora asupra mediului de afaceri din România.
Prezenta se bazează pe modificările legislative adoptate la finalul anului 2025, care aduc schimbări semnificative în funcționarea societăților comerciale, cu efecte potențial grave asupra mediului antreprenorial românesc. Conform informațiilor publice și analizelor specialiștilor în domeniu, modificările aduse Legii nr. 31/1990 a societăților comerciale introduc următoarele obligații și restricții majore:
A. Obligația majorării capitalului social
Firmele care au înregistrat o cifră de afaceri de peste 400.000 lei în anul 2025 sunt obligate să majoreze capitalul social la minimum 5.000 lei până la data de 31 decembrie 2027, sub sancțiunea dizolvării din oficiu. Pentru societățile nou înființate după 1 ianuarie 2026, capitalul social minim este de 500 lei.
B. Restricții privind împrumuturile și dividendele interimare
Societățile care distribuie dividende trimestriale (interimare) nu mai pot acorda asociaților/acționarilor sau persoanelor afiliate împrumuturi până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.
C. Restricții pentru societățile subcapitalizate
Societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale, au o valoare a activului net contabil (capital propriu) diminuată la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris NU pot restitui asociaților/acționarilor sau altor persoane afiliate împrumuturile luate de aceștia. De asemenea, aceste societăți nu pot efectua distribuiri de dividende din profitul exercițiului financiar curent decât după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.
D. Sancțiuni
Nerespectarea acestor prevederi se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 lei. Mai grav, se dispune atragerea răspunderii solidare a societății și a asociatului/acționarului care a beneficiat de plata de dividende interimare neregularizate sau căruia i s-au restituit împrumuturi deși societatea avea activul net sub plafon.
Societatea împreună cu asociații/acționarii răspund solidar pentru obligațiile bugetare restante datorate de societate, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat, respectiv restituit.
Aceste modificări legislative ridică serioase semne de întrebare cu privire la însăși esența societăților cu răspundere limitată (SRL). Practic, prin introducerea răspunderii solidare a asociaților pentru obligațiile bugetare ale societății, se estompează distincția fundamentală între patrimoniul personal al asociaților și cel al societății comerciale. În condițiile în care asociații pot fi trași la răspundere solidară cu societatea pentru datoriile bugetare, caracterul limitat al răspunderii devine iluzoriu.
Mai mult, firmele aflate în faza de investiții sau care au înregistrat pierderi în anii anteriori – situație normală pentru multe societăți în primii ani de activitate – se găsesc în imposibilitatea de a-și gestiona flexibil fluxurile financiare, fiind blocate în a restitui împrumuturile acordate de asociați pentru susținerea activității.
Având în vedere cele de mai sus, adresez următoarele întrebări:
1. Care este fundamentarea juridică și economică ce a stat la baza introducerii obligației de majorare a capitalului social și a restricțiilor privind împrumuturile și distribuirea dividendelor, inclusiv în raport cu principiile proporționalității și securității juridice?
2. Ce date statistice oficiale deține Ministerul Finanțelor privind numărul societăților comerciale care:
− depășesc pragul de cifră de afaceri stabilit de lege și sunt obligate la majorarea capitalului social;
− înregistrează un activ net contabil sub jumătate din capitalul social subscris?
3. A fost realizată o analiză de impact economic și financiar asupra mediului de afaceri, în special asupra IMM-urilor și societăților aflate în fază de start-up sau investițională?
− Dacă da, vă rog să indicați principalele concluzii și documentele aferente.
− Dacă nu, care este justificarea omisiunii acestei analize?
4. Cum justifică Ministerul Finanțelor introducerea răspunderii solidare a asociaților/acționarilor pentru obligațiile bugetare ale societății, în lipsa constatării unei fraude, a relei-credințe sau a insolvenței culpabile, în raport cu principiul separației patrimoniilor și cu natura juridică a societăților cu răspundere limitată?
5. În ce măsură aceste dispoziții sunt compatibile cu regimul juridic al finanțărilor prin programe guvernamentale sau fonduri europene, care presupun pierderi inițiale, cofinanțare și împrumuturi acordate de asociați?
6. Au fost avute în vedere măsuri tranzitorii, excepții sau perioade de grație pentru societățile aflate în fază de investiții sau restructurare, care în mod obiectiv pot înregistra temporar un activ net diminuat?
7. Ce mecanisme are în vedere Ministerul Finanțelor pentru a preveni efectele negative asupra lichidității societăților și riscul de blocaj financiar generat de interdicția restituirii împrumuturilor acordate de asociați?
8. Ce forme de consultare publică au fost realizate anterior adoptării acestor modificări, respectiv dacă au fost consultate organizații patronale, camere de comerț, reprezentanți ai mediului de afaceri sau ai profesiilor juridice și contabile?
Solicit prezentarea răspunsului în scris în termenul legal.
Comments are closed